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南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买...

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

第一章 重大事项提示

一、本次定向发行股份购买的资产及其价值

本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系红太阳股份向南一农集团定向发行股份,收购其拥有的南京生化100%股权、安徽生化100%股权和红太阳国际贸易100%股权。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2009)第118号《资产评估报告书》,以2009年3月31日为评估基准日,标的资产账面值74,074.95万元,评估价值为208,393.35万元,评估增值134,318.40万元,评估增值率为181.33%。本次交易定价即为208,393.35万元。

由于评估报告到期,公司委托天健兴业以2009年12月31日为评估基准日对标的资产进行了补充评估,并出具了天兴评报字(2010)第122号《资产评估报告书》。该次评估仍采用以收益法为主、成本法为辅的评估方法,标的资产的评估价值为224,537.53万元,评估增值率为203%;并较前次评估增值16,144.18万元。为保护投资者的利益,本次交易价格仍采用前次评估价值208,393.35万元作为交易价格。

由于评估报告已经过期,公司委托天健兴业以2010年12月31日为评估基准日对标的资产再次进行了补充评估,并出具了天兴评报字(2011)第22号《资产评估报告书》。该次评估仍采用以收益法为主、成本法为辅的评估方法,标的资产的评估价值为255,117.46万元。为保护投资者的利益,本次交易价格仍采用第一次评估价值208,393.35万元作为交易价格。

二、标的资产交易定价与重组预案已披露的预估定价变动说明

(一)重组预案

公司于2008年12月15日公告《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)预案》,红太阳股份拟向南一农集团发行股份购买其持有的农药类相关资产,主要包括南京生化100%股权、安徽生化100%股权、红太阳国际贸易100%股权和南一农集团母公司农药类经营性资产。经天健兴业预估,基准日为2008年10月31日的交易标的资产预估值为269,033.18万元。

预案分三步实施,依次为:第一步,南一农集团购买红太阳集团持有南京生化的51%股权,使南京生化成为南一农集团的全资子公司;第二步,南一农集团将本部现有农药类相关经营性资产增资注入南京生化;第三步,红太阳股份向南一农集团发行股份,购买南一农集团持有的红太阳国际贸易100%股权、安徽生化100%股权和南京生化100%股权。

(二)标的资产交易定价与重组预案已披露的预估定价变动说明

预案公告的资产预估值为269,033.18万元,比本次评估价值高60,639.83万元,主要是由于:

1、预案第二步实施后,南京生化以减少注册资本38,852.35万元形式减少等额其他应收款,导致本次南一农集团认购红太阳发行股份评估价值比预案减少38,852.35万元,认购股份也随之减少。在2009年度盈利预测与预案相比出现下滑的情况下,本次减资有助于提高预期每股收益。

2、鉴于公司重大资产重组预案公告以来,首先,受金融危机不断深化影响,国际能源价格波动较大,由于部分粮食种植用于生产替代能源,能源价格的调整使得2009年度全球农药需求低于预期;其次,受气候异常的影响,全球虫害发生较轻,主要杀虫剂销售区域东南亚地区销量下滑明显,使得2009年度全球杀虫剂需求低于预期;还有,2008年禽流感和三聚氰胺事件对食品、饲料添加剂的影响还未结束,2009年全球甲型H1N1流感的爆发又对食品和饲料添加剂产业造成较大影响,导致3-甲基吡啶销量减少,价格下滑。受上述因素综合影响,标的资产2009年度盈利预测比预案预期值有所降低。为保护上市公司股东利益,本次资产评估值相应调减。

三、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组

根据利安达出具的审计报告和天健兴业出具的评估报告,本次交易标的资产以经评估的净资产额为依据的成交金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%,根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组,需经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

南一农集团在本次发行股份前为公司控股股东红太阳集团的第二大股东,本次发行股份购买资产行为构成关联交易。本次交易已经本公司第五届董事会第四次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过,关联董事和关联股东均回避表决。

五、本次定向发行股份价格及发行数量

公司第四届董事会第二十次会议决议公告日(2008年12月15日)前二十个交易日公司股票交易均价为9.28元/股。公司分别于2009年7月8日和2010年5月7日进行利润分配,以公司现有总股本280,238,842股为基数,分别向全体股东每10股派0.5元人民币现金。根据公司2009年第二次临时股东大会决议,若公司股票在第四届董事会第二十次会议决议公告日(2008年12月15日)至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为,发行价格、发行数量应相应调整。截至本报告书签署日,根据该股东大会决议除息调整后的发行价格为9.18元/股,调整后的发行数量为227,008,007股。

六、南一农集团申请豁免要约收购义务事宜

本次交易前南一农集团不直接持有本公司股份,交易完成后,若按上述调整后的发行价格(9.18元/股)发行股份,南一农集团将直接持有公司44.75%的股份,触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定,南一农集团本次认购股份行为属于可以向中国证监会申请豁免要约收购的情形之一。南一农集团已承诺在交易后3年内不转让其拥有本公司的股份,本公司2009年第二次临时股东大会已同意其免于发出收购要约,公司已向中国证监会提出豁免要约收购义务申请,经中国证监会对收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。

七、主要风险因素

投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,本公司特别提醒投资者关注以下风险因素,并建议投资者详细阅读本报告书第十五章“风险因素”的有关内容,以及在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

(一)本次资产重组的交易风险

1、标的资产估值风险

本次标的资产评估价值为208,393.35万元,评估增值134,318.40万元,评估增值率为181.33%。本次评估同时采用收益法(个别资产辅以成本法评估)和资产基础法评估,最终采用收益法定价。其中收益法评估中,除个别资产辅以成本法评估外,以收益法评估的标的资产价值占本次交易总额的99.50%。因此若标的公司未来盈利水平达不到资产评估的预测数,则本次交易存在标的资产价值高估风险。

2、标的资产盈利预测不能实现风险

上市公司和天健兴业均在遵循谨慎性原则情况下对标的资产未来盈利作出预测,如实际经营成果未能达到预期,则投资者面临投资损失的风险。针对盈利不能实现的风险,上市公司已与南一农集团签署《发行股票购买资产之利润补偿协议》。

3、标的资产盈利波动风险

本次交易完成前,标的公司产品分别通过红太阳集团出口和南京红太阳农资连锁集团有限公司内销,同时向红太阳股份提供三氯吡啶醇钠,关联销售额较大。标的资产存在因关联交易导致的盈利波动风险。

(二)资产重组后上市公司的风险

1、行业和市场风险

(1)行业风险

近期,国家出台了一系列支农、惠农、拉动农民消费需求的政策,有助于促进农药行业的健康发展。但农药行业受到多种不确定性因素影响,如金融危机、能源和石化产品价格变动、自然灾害、种植结构和方式改变、部分产品产能扩张等,这些不确定因素都将对农药行业产生一定影响。

(2)市场竞争加剧风险

本次交易后,公司将成为全球唯一的拥有从吡啶碱到下游杂环类农药产品完整产业链的公司,具有明显的竞争优势。吡啶碱的研发成本高,周期长,生产工艺复杂,进入门槛高,有助于标的资产维持较高的盈利能力。为获得较高的回报,不排除部分潜在进入者加大对相关技术的研发投入,实现技术突破,从而加剧吡啶类产品的市场竞争,导致主要产品价格下跌、毛利率下降,从而影响公司未来的销售和盈利能力。

2、经营风险

(1)南京生化的百草枯和吡啶碱

目前,标的公司主要产品为百草枯、吡啶和3-甲基吡啶三种产品,吡啶为百草枯的原料,三者合计占当期营业收入70%以上。目前国内百草枯行业竞争激烈,标的公司自产自用吡啶,具有产业链优势。但公司吡啶碱总产能已远超自身百草枯原料需求,如大量外销吡啶,将可能弱化其百草枯竞争优势,故公司须综合考量吡啶和百草枯的生产、销售对经营业绩影响,存在一定的经营风险。

(2)草甘膦生产线

安徽生化草甘膦生产线已基本完工,正处于试生产阶段。南京生化目前在建草甘膦装置产能为2万吨。由于安徽生化的草甘膦装置采用国内领先的新工艺尚处于试生产阶段,且安徽生化缺少生产草甘膦制剂的相关证照(南一农集团拥有),为提高资产的使用效率,安徽生化自2010年8月起将草甘膦整套装置租赁给南一农集团,其中2010年8月至12月的租期内租金收入为750万元;2011年1月1日至2011年12月31日的租期内租金收入为4,952万元。鉴于目前国内草甘膦产能规模较大,草甘膦价格经历前期高点后,目前尚处于调整企稳状态,草甘膦厂家的盈利已大幅下滑。如草甘膦市场不能顺利启稳并转好,则安徽生化和南京生化的草甘膦业务面临一定的经营风险。补充评估已充分考虑到草甘膦项目潜在风险,在运用收益法对安徽生化进行评估时,未对草甘膦未来任何年度的收入和利润作出预测,即未对草甘膦项目相关资产采用收益法评估,而将草甘膦现有资产作为非经营性资产单独评估,评估价值为该等资产的账面价值。

3、技术风险

标的公司已完全掌握吡啶碱及相关农药的生产技术,并正加大对吡啶碱下游产品的研发。虽然标的公司采取各种措施保护公司的核心技术和人员,但农药企业竞争激烈,产品同质化严重,对新产品和新技术有强烈的需求,如不能持续完善和加强技术保密制度建设,标的公司存在技术人员流失或技术泄密的风险。

4、汇率风险

目前,我国已成为全球最大的农药出口大国,人民币升值将对国内出口型农药企业的发展产生负面影响。标的资产主导产品为百草枯原药,主要面向国际市场销售,安徽生化的草甘膦正常生产后预期也将销往国外,如人民币持续升值或波动幅度较大,则可能对公司产品未来销售和经营业绩带来一定影响。

5、政策风险

随着国家经济实力不断增强,人民生活水平不断提高,相关部门逐渐加强对农药行业和农药产品的管理,逐步淘汰高毒、高残留农药,鼓励发展高效、低毒、低残留的农药,同时不断提高对农药企业的环保要求。这将为公司提供机遇,同时也存在相应的风险。

6、实际控制人变化导致的风险

本次交易完成后,南一农集团将直接持有公司44.75%的股权,取代红太阳集团成为公司的第一大股东,实际控制人也将由高淳县国资公司变为杨寿海先生。实际控制人和控股股东变化将对公司的经营、运作产生较大影响。

7、资本市场的相关风险

本公司的股票价格受多种因素影响,投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。由于本次重大资产重组能否顺利完成尚存在一定的不确定性,因此,公司提示广大投资者注意股价波动风险。

八、本次重组未编制上市公司盈利预测报告和备考合并盈利预测报告

上市公司目前业务主要为化肥、农药两大类。公司报告期内化肥业务盈利波动较大,2009年度毛利率相比2008年度大幅降低,整体盈利处于亏损状态,2010年农药业务毛利率进一步下滑,公司亏损持续扩大。目前,国内外化肥市场供过于求,国家对化肥出口实施加征110%的关税和大力推广测土配方施肥,受干旱灾害等气候因素影响,化肥市场供需形势更加恶化,公司化肥业务的盈利难以作出合理预测,故本次重组未编制上市公司盈利预测报告,从而也未按照假设本次重大资产重组完成后的架构编制备考合并盈利预测报告,但为便于投资者了解标的资产的盈利能力,编制了标的资产的盈利预测报告。

第二章 交易概述

一、本次重大资产购买的背景和目的

(一)交易背景

产业结构升级是我国未来经济发展的必然,国家农药工业“十一五”规划明确鼓励各种资本以资本注入、控股、兼并等形式投资农药工业,目标在于打造资产在50亿~100亿元、年销售收入50亿元以上的大型领军企业和一批中型骨干企业。同时加大对农药科研投入,鼓励农药品种创新,鼓励农药企业集团以自主开发、委托开发或联合开发等形式参与农药创新,争取在“十一五”期间有5~10个农药新品种进入市场。

工业和信息化部、环保部、农业部和质检总局于2010年8月26日发布《农药产业政策》,提出“加速组织结构调整。大力推进企业兼并重组,提高产业集中度;优化产业分工与协作,推动以原药企业为龙头,建立完善的产业链合作关系。促使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。到2015年,农药企业数量减少30%,国内排名前20位的农药企业集团的销售额达到全国总销售额的50%以上,2020年达到70%以上。”

全球农药产业目前正处于从发达国家向发展中国家转移过程中,在这一过程中规模大、技术水平高、资金实力雄厚的农药企业将获得更大的发展空间。因此,农药企业之间整合,不仅符合国家产业政策方向,更有助于这些企业的发展。

(二)交易目的

1、整合南一农集团和红太阳股份的品牌、技术、渠道和人才资源,完善产业链,把红太阳股份打造成为国内农药行业的领军企业。

目前,世界正面临环保、粮食、能源危机和金融危机,使得农药行业面临挑战,也为那些自主创新能力强,品牌影响力大,产品符合越来越高环保要求的农药企业提供了难得的发展机遇。

南一农集团通过多年自主创新,已掌握称为杂环类三药及三药中间体“芯片”的吡啶碱的生产技术,并已向产业链下游延伸。含吡啶环农药不仅高效、低毒、持效期长,而且对人及生物有良好的环境相容性,符合农药的发展要求和趋势。近年来含吡啶的农药发展很快,覆盖杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大种类,含吡啶环的化合物已成为农药创制主要方向之一。

南一农集团在不断加强自主创新能力的同时,积极开拓国际市场,成功打破了跨国公司的技术壁垒,产品已销往全球五大洲一百多个国家和地区,并成功与世界大型跨国农药连锁公司和农药制造公司实现强强联合。

红太阳股份作为国家农药行业重点骨干企业之一,主要生产菊酯类、吡虫啉和毒死蜱等高毒有机磷的替代农药,与其他农药企业不同的是,红太阳股份一直注重国内终端市场的建设,其农资产品已销往全国28个省2,098个地市县,并已形成了品牌营销、深度分销、大流通立体营销模式,率先在国内由点到面构筑了“千县万镇”农资连锁新业态的建设,未来还将在面和点上进一步扩张,力争建立更强大更符合农民购买习惯的国内销售网络。

本次重组有利于红太阳股份整合南一农集团、红太阳股份的品牌、技术、渠道和人才资源,使红太阳股份拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链三条产业链,相关产业更为完整、配套,形成“中间体-原药-制剂-销售渠道”的整体优势,实现红太阳迅速做大做强,力争抓住世界农药产业向中国转移的机遇,把红太阳股份打造成为国内农药行业的领军企业。

2、有利于减少南一农集团及其控制的企业与红太阳股份之间的关联交易,规范上市公司运作

由于产业链上下游和渠道原因,公司一直与南一农集团及其控制的企业之间存在金额较大的经常性关联交易。本次重组后,安徽生化、南京生化、红太阳国际贸易等将成为公司的全资子公司,现有农药产业链上下游连接一体,国内外销售网络更加齐全,南一农集团及其控制的企业与红太阳股份之间的关联交易将大幅减少,有利于上市公司的规范运作,更有利于维护社会公众股东的利益。

二、本次交易的决策过程

(一)本公司的决策过程

1、2008年11月14日,因本公司筹划发行股份购买资产事宜,向深圳证券交易所申请股票自2008年11月14日起停牌。

2、2008年12月12日,公司第四届董事会第二十次会议通过《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》,同意聘请如下中介机构为本公司本次交易的中介机构:国信证券股份有限公司为独立财务顾问、君合律师事务所为专项法律顾问、利安达会计师事务所有限责任公司为审计机构、北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构。

3、2009年6月10日,本公司召开第五届董事会第四次会议(即本次交易的第二次董事会),决议并通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的方案以及本公司与南一农集团签订的相关协议。同时,发布召开2009年第二次临时股东大会通知。

4、2009年6月26日,本公司召开2009年第二次临时股东大会,决议并通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的方案以及本公司与南一农集团签订的相关协议,并同意豁免南一农集团因本次重大重组而应承担的要约收购义务。

5、公司2010年5月31日第五届董事会第十次会议同意将本次交易的有效期延长12个月。

6、公司2010年6月18日召开的2010年第一次临时股东大会批准将本次交易的有效期延长12个月。

独立财务顾问

二O一一年六月

(下转A26版)